Mục Lục

Trong quá trình hoạt động, không ít doanh nghiệp lựa chọn mô hình công ty TNHH hai thành viên để khởi sự. Tuy nhiên, theo thời gian, cơ cấu sở hữu có thể thay đổi: một thành viên muốn rút vốn, toàn bộ phần vốn góp được chuyển nhượng, hoặc công ty cần tinh gọn để dễ quản lý. Khi đó, việc chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên sang công ty TNHH 1 thành viên trở thành phương án hợp lý và đúng luật.

Thủ tục này không chỉ mang ý nghĩa tái cấu trúc nội bộ mà còn là yêu cầu pháp lý bắt buộc, được quy định rõ trong Luật Doanh nghiệp 2020 và các nghị định, thông tư liên quan. Nếu thực hiện sai hoặc thiếu sót, doanh nghiệp có nguy cơ bị xử phạt, ảnh hưởng đến uy tín và tiến độ kinh doanh. Với hơn 15 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực pháp lý – kế toán – thuế, Đại lý Thuế An Đức sẽ chia sẻ chi tiết trong bài viết này về: điều kiện cần có, hồ sơ, quy trình, chi phí và những điểm quan trọng cần lưu ý khi thực hiện chuyển đổi.

Vì sao doanh nghiệp cần chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên sang 1 thành viên?

Mỗi loại hình công ty có ưu và nhược điểm riêng. Với công ty TNHH 2 thành viên, mô hình quản trị chặt chẽ hơn, phù hợp khi có nhiều cá nhân/tổ chức cùng góp vốn. Tuy nhiên, trong thực tế hoạt động, nhiều tình huống phát sinh khiến việc chuyển đổi là cần thiết:

Một thành viên muốn rút vốn: Khi 1 trong 2 thành viên không còn nhu cầu tiếp tục kinh doanh, toàn bộ vốn góp sẽ được chuyển nhượng cho thành viên còn lại.
Nhu cầu tập trung quyền quản lý: Công ty TNHH 1 thành viên chỉ có một chủ sở hữu, giúp quyết định nhanh chóng, gọn nhẹ.
Tái cấu trúc doanh nghiệp: Một số công ty muốn đơn giản hóa cơ cấu để dễ quản lý chi phí, kế toán, thuế.
Chuẩn bị sáp nhập hoặc đầu tư: Chuyển đổi sang 1 thành viên đôi khi là bước chuẩn bị trước khi mời nhà đầu tư chiến lược hoặc chuyển đổi tiếp thành công ty cổ phần.

Như vậy, việc chuyển đổi không chỉ là thủ tục hành chính, mà còn là một bước đi chiến lược, giúp công ty vận hành hiệu quả hơn.

LIÊN HỆ NGAY

Cơ sở pháp lý cần nắm

Trước khi tiến hành, doanh nghiệp cần hiểu rõ các văn bản pháp luật điều chỉnh thủ tục chuyển đổi:

Luật Doanh nghiệp 2020 – quy định về tổ chức, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp.
Nghị định 01/2021/NĐ-CP – hướng dẫn chi tiết về đăng ký doanh nghiệp.
Nghị định 47/2021/NĐ-CP – quy định chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp.
Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT – ban hành các biểu mẫu hồ sơ mới nhất.

Việc nắm rõ cơ sở pháp lý giúp doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chính xác, tránh bị trả lại hoặc kéo dài thời gian xử lý.

Điều kiện để được chuyển đổi

Không phải lúc nào doanh nghiệp cũng có thể thực hiện việc chuyển đổi. Để được chấp nhận, công ty TNHH 2 thành viên cần đáp ứng các điều kiện sau:

Có quyết định hoặc biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi loại hình.
Một thành viên nhận toàn bộ phần vốn góp của thành viên còn lại, trở thành chủ sở hữu duy nhất.
Hoàn thành các nghĩa vụ tài chính: Thuế, phí, nợ ngân hàng hoặc nghĩa vụ với bên thứ ba phải được xử lý xong trước khi chuyển đổi.
Điều lệ công ty mới phải phù hợp với loại hình công ty TNHH 1 thành viên.

Đáp ứng đủ các điều kiện trên là bước quan trọng để hồ sơ được chấp thuận nhanh chóng.
Đọc thêm:
Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn sang công ty cổ phần

Dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp/công ty

Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên sang 1 thành viên

Việc chuẩn bị hồ sơ đúng và đủ là yếu tố quyết định. Một bộ hồ sơ hợp lệ sẽ bao gồm:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu.
Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên sau chuyển đổi.
Quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi.
Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp (hoặc giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới).
Danh sách chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên.
Bản sao giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu (CMND/CCCD/Hộ chiếu với cá nhân; Giấy phép ĐKKD với tổ chức).
Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu không phải đại diện pháp luật trực tiếp đi nộp).

Lưu ý: Biên bản họp và quyết định chuyển đổi cần có đầy đủ chữ ký, dấu của các thành viên và phải được lưu giữ để làm căn cứ pháp lý sau này.

Cách thức nộp hồ sơ

Sau khi hoàn tất hồ sơ, doanh nghiệp có thể nộp theo 3 cách khác nhau.

Mỗi cách có ưu và nhược điểm riêng:

Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở. Hình thức này nhanh chóng nhưng cần người đại diện pháp luật hoặc người được ủy quyền đi nộp.
Nộp qua đường bưu điện: Hồ sơ bản cứng được gửi đến Phòng Đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, thời gian có thể lâu hơn và tiềm ẩn rủi ro chậm trễ.
Nộp trực tuyến trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn). Đây là cách phổ biến, thuận tiện, tiết kiệm thời gian. Doanh nghiệp chỉ cần có chữ ký số hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh để nộp online.

Lời khuyên: Nên nộp trực tuyến để giảm thiểu việc đi lại và có thể theo dõi tình trạng hồ sơ ngay trên hệ thống.

Quy trình thủ tục chuyển đổi

Quy trình cơ bản gồm 5 bước:

Chuẩn bị hồ sơ theo đúng mẫu quy định.
Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh bằng một trong 3 hình thức đã nêu.
Theo dõi xử lý: Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận được thông báo để bổ sung hoặc chỉnh sửa.
Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới theo loại hình công ty TNHH 1 thành viên.
Công bố thông tin thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Thời hạn: Trong vòng 10 ngày kể từ ngày có quyết định chuyển đổi, doanh nghiệp phải hoàn tất thủ tục tại Sở KH&ĐT.

Thời gian và chi phí chuyển đổi

Tự làm: Thường mất từ 7–10 ngày làm việc, có thể lâu hơn nếu hồ sơ sai sót hoặc bị trả lại.
Dùng dịch vụ tại An Đức: Chỉ 3–5 ngày, hồ sơ được chuẩn ngay từ đầu.

Chi phí bao gồm:

Lệ phí nhà nước: từ 200.000 – 500.000đ (tùy tỉnh).
Phí công bố thông tin doanh nghiệp: 100.000đ.
Phí khắc dấu (nếu thay đổi): 300.000 – 500.000đ.
Phí dịch vụ trọn gói tại An Đức: chỉ từ 1.000.000đ, bao gồm toàn bộ quy trình từ soạn hồ sơ đến nhận kết quả.

LIÊN HỆ NGAY

Lưu ý quan trọng khi chuyển đổi

Để tránh sai sót và rủi ro pháp lý, doanh nghiệp cần lưu ý:

Công ty TNHH 1 thành viên chỉ có 01 chủ sở hữu, có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, cần cập nhật thông tin tại ngân hàng, cơ quan thuế, bảo hiểm xã hội.
Hồ sơ phải sử dụng biểu mẫu mới nhất ban hành theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
Nếu không công bố thông tin doanh nghiệp sau khi chuyển đổi, có thể bị xử phạt từ 10–15 triệu đồng.

FAQ – Câu hỏi thường gặp

1. Công ty TNHH 2 thành viên có bắt buộc phải chuyển đổi sang 1 thành viên không?

Không. Việc chuyển đổi chỉ diễn ra khi doanh nghiệp có nhu cầu tái cấu trúc hoặc khi một thành viên rút vốn. Luật Doanh nghiệp không yêu cầu bắt buộc phải chuyển đổi nếu công ty vẫn duy trì tối thiểu hai thành viên. Tuy nhiên, nhiều chủ doanh nghiệp lựa chọn chuyển đổi để phù hợp định hướng quản trị hoặc chuẩn bị cho kế hoạch thành lập công ty mới thuộc hệ sinh thái kinh doanh.

2. Sau khi chuyển đổi loại hình, mã số thuế có thay đổi không?

Không thay đổi. Mã số thuế được giữ nguyên vì về bản chất, doanh nghiệp chỉ thay đổi loại hình pháp lý, không phải làm lại thủ tục thành lập công ty TNHH mới. Toàn bộ nghĩa vụ thuế, hóa đơn điện tử và số liệu kế toán được kế thừa liên tục.

3. Chuyển đổi sang công ty TNHH 1 thành viên có cần khắc lại con dấu không?

Có, nếu doanh nghiệp thay đổi tên hoặc loại hình pháp lý. Khi chuyển đổi, nhiều doanh nghiệp cũng kết hợp nâng cấp bộ nhận diện, chỉnh sửa thông tin pháp lý hoặc thực hiện lại hồ sơ đăng ký kinh doanh theo tư vấn của đơn vị tư vấn thành lập doanh nghiệp, do đó việc khắc dấu mới là cần thiết.

4. Thời gian xử lý hồ sơ chuyển đổi mất bao lâu?

Thông thường từ 3–5 ngày làm việc nếu hồ sơ đúng chuẩn. Với doanh nghiệp đã từng thành lập công ty cổ phần hoặc có nhiều thay đổi về ngành nghề, thời gian có thể kéo dài hơn do cần đối chiếu thông tin. Khi sử dụng dịch vụ chuyên nghiệp, thời gian có thể rút ngắn chỉ còn vài ngày.

5. Có thể bổ sung ngành nghề kinh doanh cùng lúc khi chuyển đổi không?

Có thể. Đây là lựa chọn tối ưu cho doanh nghiệp muốn cập nhật ngành nghề, mở rộng lĩnh vực hoạt động hoặc chuẩn hóa lại giấy phép. Khi doanh nghiệp làm việc với đơn vị tư vấn thành lập doanh nghiệp, hồ sơ thường được gộp chung để tiết kiệm chi phí và đảm bảo tính đồng bộ.

6. Nếu một thành viên qua đời thì công ty có phải chuyển đổi không?

Trong trường hợp thành viên góp vốn qua đời, phần vốn góp sẽ được chuyển giao theo quy định thừa kế. Nếu sau quá trình phân chia vốn chỉ còn lại một chủ sở hữu, công ty buộc phải chuyển đổi sang loại hình công ty TNHH một thành viên để đảm bảo đúng quy định pháp lý.

Kết luận

Chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên sang công ty TNHH 1 thành viên là thủ tục pháp lý quan trọng, giúp doanh nghiệp tái cấu trúc gọn nhẹ, tập trung quyền quản lý và vận hành hiệu quả hơn. Tuy nhiên, quy trình này gồm nhiều bước, đòi hỏi hồ sơ chính xác và tuân thủ đúng luật.

Với hơn 15 năm kinh nghiệm, Đại lý Thuế An Đức cam kết hỗ trợ doanh nghiệp chuyển đổi nhanh chóng – chính xác – tiết kiệm – đúng quy định. Bạn chỉ cần cung cấp thông tin cơ bản, còn lại chúng tôi sẽ lo toàn bộ.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN KẾ TOÁN VÀ ĐẠI LÝ THUẾ AN ĐỨC

Địa chỉ văn phòng: 5 Đường 2, KDC Vạn Phúc, Phường Hiệp Bình, TP. Hồ Chí Minh

Email: anductax@gmail.com

Liên hệ ngay: 0906.715.261 (Ms.Nguyệt) – 0917.389.778 (Hotline)

Thanh Huyền – Đại lý thuế An Đức

Huyền hướng đến việc giúp doanh nghiệp tự tin hơn khi làm việc với cơ quan thuế, hiểu đúng và làm đúng ngay từ đầu.

in
f

Chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên sang 1 thành viên mới nhất 2025