Sự ràng buộc giữa trách nhiệm hữu hạn và trách nhiệm vô hạn trong mô hình của công ty cổ phần đặt ra bởi người đầu tư hoặc chủ sở hữu đối với các nghĩa vụ của doanh nghiệp. Tuy nhiên, do sự chênh lệch về trách nhiệm, mức độ của những ràng buộc này cũng thể hiện sự đa dạng.
Trách nhiệm hữu hạn là gì?
Khái niệm về trách nhiệm hữu hạn là khi người góp vốn hoặc chủ sở hữu doanh nghiệp chỉ chịu trách nhiệm về các vấn đề tài chính trong phạm vi số vốn mà họ đã đầu tư. Nói một cách đơn giản, khi doanh nghiệp phải giải thể hoặc phá sản và phải thanh toán các nghĩa vụ tài chính, người chủ sở hữu hoặc người góp vốn chỉ phải chịu trách nhiệm trong giới hạn số vốn họ đã đầu tư vào doanh nghiệp, mà không ảnh hưởng đến tài sản cá nhân của họ.
Các loại hình doanh nghiệp phổ biến có trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty TNHH 1 thành viên, công ty TNHH 2 thành viên và công ty cổ phần. Những doanh nghiệp này sở hữu tài sản độc lập và chỉ chịu trách nhiệm với nguồn tài sản của chính mình, đồng thời được công nhận là những thực thể pháp nhân.
Tham khảo : Chi tiết <tại đây>
Trách nhiệm vô hạn là gì?
Ngược lại với trách nhiệm hữu hạn, trách nhiệm vô hạn áp đặt lên người góp vốn hoặc chủ sở hữu doanh nghiệp, đồng nghĩa rằng họ phải chịu trách nhiệm với toàn bộ nghĩa vụ tài chính và nợ của doanh nghiệp, bao gồm cả tài sản riêng của họ (trong giới hạn vốn góp)
Điều này có nghĩa là khi doanh nghiệp phải đối mặt với tình trạng phá sản hoặc giải thể và cần thanh toán các nghĩa vụ tài chính, người góp vốn hoặc chủ sở hữu doanh nghiệp sẽ phải sử dụng toàn bộ tài sản cá nhân của họ để đối mặt và giải quyết vấn đề này.
Các dạng doanh nghiệp có trách nhiệm vô hạn bao gồm doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh (với thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn, trong khi thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn). Đáng chú ý, những loại hình doanh nghiệp này không được công nhận là thực thể pháp nhân.
Ưu và nhược điểm của chế độ trách nhiệm vô hạn và trách nhiệm hữu hạn
| Tiêu chí | Trách nhiệm hữu hạn | Trách nhiệm vô hạn |
Ưu điểm | – Tài sản của công ty được phân biệt hoàn toàn với tài sản của chủ sở hữu hoặc người góp vốn; – Các rủi ro kinh doanh, đặc biệt là các nghĩa vụ tài chính, sẽ được phân phối cho các thành viên tùy theo tỷ lệ vốn góp của họ; – Doanh nghiệp đáng chú ý được công nhận là thực thể pháp nhân. | – Chủ sở hữu sở hữu quyền lực tuyệt đối trong việc quyết định mọi hoạt động của công ty và thu được toàn bộ lợi nhuận từ các hoạt động kinh doanh của công ty; – Doanh nghiệp xây dựng lòng tin từ các đối tác và nhà đầu tư, giúp nó dễ dàng huy động vốn để mở rộng quy mô kinh doanh; – Có khả năng hiệu quả trong việc thu hồi vốn và đầu tư vào doanh nghiệp.” |
Nhược điểm | – Lợi nhuận sẽ được phân chia đều cho các thành viên góp vốn; – Gặp khó khăn hơn trong việc huy động vốn: đối tác, nhà đầu tư, và người góp vốn có thể giảm hạn mức đầu tư hoặc giữ mức đầu tư ở mức thấp để giảm thiểu rủi ro trong trường hợp doanh nghiệp gặp khó khăn hoặc phá sản; – Khả năng thanh toán đầy đủ cho người cho vay hoặc người góp vốn sẽ gặp khó khăn khi công ty kinh doanh thua lỗ hoặc đối mặt với nguy cơ phá sản. | – Không có sự phân biệt giữa tài sản của công ty và tài sản cá nhân; – Có nguy cơ cao về tình trạng phá sản khi doanh nghiệp gặp khó khăn vì chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm bằng cả tài sản cá nhân; – Doanh nghiệp không được công nhận là một thực thể pháp nhân. |
Công ty cổ phần chịu trách nhiệm hữu hạn hay vô hạn?
Công ty cổ phần áp dụng chế độ trách nhiệm tài sản hữu hạn, có nguồn gốc từ quy định tại điểm khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020. Theo quy định này, cổ đông của công ty cổ phần chỉ chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong giới hạn số vốn đã đầu tư vào doanh nghiệp.
Điều này là một trong những lợi ích làm cho công ty cổ phần trở thành sự chọn lựa hấp dẫn đối với các nhà đầu tư.
Theo quy định, công ty cổ phần phải duy trì sự phân biệt rõ ràng giữa tài sản của công ty và tài sản của cổ đông.
Luật Doanh nghiệp 2020, khi thực hiện việc góp vốn vào công ty cổ phần, nhà đầu tư bắt buộc phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn của mình cho công ty.
Sau khi hoàn thành nghĩa vụ góp vốn, tài sản đã được góp vốn không còn thuộc sở hữu của nhà đầu tư, mà thay vào đó trở thành tài sản hợp pháp của công ty cổ phần. Như vậy, nhà đầu tư trở thành cổ đông của công ty cổ phần, với các quyền và nghĩa vụ tương ứng của một cổ đông trong công ty.
Trong quá trình hoạt động kinh doanh, nếu cổ đông không duy trì sự phân biệt giữa tài sản đầu tư và tài sản cá nhân, công ty cổ phần sẽ không được hưởng chế độ trách nhiệm tài sản hữu hạn.
Mặc dù chịu trách nhiệm hữu hạn, tuy nhiên, có những trường hợp cổ đông phải chịu trách nhiệm bằng chính tài sản cá nhân của họ, không chỉ giới hạn trong số vốn đã góp vào công ty.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, trong quá trình thành lập công ty cổ phần, nếu giá trị được định giá của tài sản góp vốn cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn, cổ đông sáng lập cùng liên đới sẽ phải bổ sung số tiền tương ứng với chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn khi kết thúc quá trình định giá.
Đồng thời, họ sẽ chịu trách nhiệm liên đới đối với mọi thiệt hại phát sinh do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn so với giá trị thực tế.
Kết luận:
Công ty cổ phần, một dạng doanh nghiệp được công nhận là thực thể pháp nhân, đặt ra nguyên tắc chịu trách nhiệm hữu hạn cho cổ đông chỉ trong giới hạn số vốn họ đã góp vào công ty, đồng thời có tư cách pháp nhân.